文 | AI财经社 冯圆圆
持续两年之久的长园子公司造假事件，终于水落石出。
2020年6月12日晚间，长园集团公告表示，收到深圳证监局的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公告显示，子公司长园和鹰通过虚构海外销售、重复确认收入等方式虚增业绩。其中，2016年合并利润表虚增营业收入1.497亿元，2017年合并利润虚增营业收入1.799亿元，两年累计虚增营业收入3.29亿元。
2018年12月25日，圣诞节，一度因与格力集团要约收购而名噪一时的长园集团，再度平地一声雷，自曝子公司上海和鹰实业发展有限公司（下称“长园和鹰”）智能工厂项目和设备业务真实性存在问题。
针对这一案件，深圳证监局拟对长园集团给予警告并处以50万元罚款；对涉及的董监高及造假子公司的相关人员，给出警告及3-10万元罚款；并对长园和鹰董事长、财务总监、常务副总裁3人分别处以10年、5年、5年的市场禁入。
母、子公司相互指责
长园集团和长园和鹰的结缘要追溯到2016年。
2016年8月，长园集团以人民币18.8亿元现金收购长园和鹰80%的股权，资产评估增值率高达652.02%。
关于斥巨资收购长园和鹰，长园集团曾在公告中表示，长园和鹰作为服装行业专用自动化设备制造企业，综合实力排名稳居世界前三，且其“以技术见长”的特点与公司愿景高度契合。在未来市场空间及行业发展趋势向好的同时，与公司现有“智能工厂装备”板块子公司珠海运泰利的协同效应。
如今想起来的确令人唏嘘。
数据显示，长园和鹰2017年度销售收入96969.65万元，设备类销售收入占比68.29%，智能工厂类收入占比31.71%。而长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%，从数据上看，长园和鹰对长园集团的业绩贡献占比并不小。
据长园集团的2018年圣诞节的“自爆”公告显示，长园和鹰的三智能工程项目中，山东昊宝服饰有限公司（下称“山东昊宝”）、上海峰龙科技有限公司（下称“上海峰龙”）项目处于停工状态，而安徽红爱实业股份有限公司（下称“安徽红爱”）项目仅有部分设备处于运转状态。
面对来自母公司长园集团的质疑，长园和鹰的创始人尹智勇并不认可。
据第一财经报道，2018年12月18日下午，长园和鹰创始人尹智勇召开新闻发布会对长园集团的“质疑”进行回应。
发布会上，尹智勇将智能工厂项目停滞的原因归咎于长园集团没有给予支持、排挤原高管、随意调整工作流程、辞退调离老员工等方面；同时表示，尹智勇当年3月份至6月份因病住院期间，被免去总经理职务，且对期间作出的审计报告不知情，但是全程并未提及设备销售业务真实性的问题。
对于尹智勇的表态，长园集团董事长亦在第一财经的采访中表示，“他是在找一些这样那样的理由，我们认为只要在侵犯上市公司股东的利益，那就是有问题，很多问题现在他是在强词夺理。”
如今，是非对错在历时两年的调查中，终于水落石出。
子公司业绩承诺期过后，毁容式业绩变脸
造假的动机，千变万化却又万变不离其宗。
回溯长园集团和长园和鹰的过往，2016年，长园集团在斥巨资收购长园和鹰的同时，双方亦对业绩做出了约定。其中，长园和鹰2016-2017年扣非净利润分别不低于1.5亿元、2亿元；累计合并报表扣非净利润不少于3.5亿元。
如果长园和鹰2016-2017年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润达到3.5亿元，则补偿义务人无需进行补偿；反之，则需要补偿义务人需要进行补偿。
而长园和鹰2017年的2亿元承诺及2016年度累积合并报表口径扣除非经常性损益后净利润不少于35000万元的承诺，并未完成。按照约定，长园和鹰需向长园集团补偿0.62亿元。
除了未完成的业绩，长园和鹰更令人诧异的便是其2018年的业绩，2018年上半年，长园和鹰营业收入和净利润分别以55.34%及79.2%的速度双双下滑，2018上半年仅实现了1699.99万元的净利润。
承诺期刚过，业绩便毁容式变脸，免不了引来深交所关注的目光。
在回复深交所问询时，长园集团表示，长园和鹰2018年半年度营业收入、净利润同比大幅下降主要是由于智能工厂项目营业收入下降所致。有意思的是， 在长园集团所披露的长园和鹰近几年营业收入明细中，2018年上半年，长园和鹰智能工厂类的营业收入居然为零。
值得注意的是，在长园集团的回复中，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝、上海峰龙和安徽红爱签订建造服装生产智能工厂销售合同。三个项目至2017年底合计已累计确认收入5.23亿元，主体工程完工进度全部达到98%以上。2017年以来长园和鹰未签订新的智能工厂建造合同，原有三个项目至2017年底基本执行完毕，因此长园和鹰2018年上半年无智能工厂业务收入。
简而言之，2018年上半年长园和鹰一个订单都没有。
母公司55亿商誉，岌岌可危
从处罚内容来看，长园和鹰和长园集团涉事高管分别受到了处罚。其中，长园和鹰涉事高管系直接参与或策划了造假事件；而长园集团的涉事高管主要系在长园集团2016年、2017年的审计报告上签字，未勤勉尽责。
事实上，长园和鹰的“爆雷”是“命中注定的”。
2016年长园集团在斥巨资收购长园和鹰时，形成了16.07亿元的巨额商誉。从长园和鹰2016-2017年的业绩表现来看，2016-2017年分别实现净利润1.63亿元及1.92亿元，但其所实现的经营活动现金流量净额却为负数，分别流出1.25亿元及2.58亿元。从数据上，长园和鹰的盈利含金量并不高。
值得注意的是，在2015年过后，长园集团的商誉整体呈现惊人的上升趋势，通过各年财报所披露的商誉明细显示，其中2015-2017年每年保持着14-15亿元的暴涨。以2018年为例，据财报显示，长园集团商誉的期末余额高达55.51亿元，而当期净资产却仅为55.63亿元，二者旗鼓相当。在商誉的期末余额扣除商誉减值后占净资产比重仍旧高达55%。
商誉的形成是在企业合并时，购买企业的投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额，也就是企业在购买时多花的前并期待未来期间可以获得超额利润。
从长园集团账面历来的商誉金额可以看出，其在斥资并购方面可谓是“非常舍得”。截至2019年年末，长园集团账面尚存商誉36.69亿元，占净资产比重高达85.93%。
但长园集团的造血能力却远远赶不上其花钱的速度，甚至有点背道而驰。
纵观长园集团近几年的战绩，自2015年实现净利润5.126亿元之后，其盈利能力直线下滑。截至2019年12月31日，长园集团亏损近10亿元。
另一个现象是，格力并未停下增持长园的脚步。
截至2020年5月15日，格力方面及一致行动人已累计持有长园集团1.89亿股，占公司总股本的14.53%，格力方面声称，不会谋求长园集团控制权。
那么，当造假门事件水落石出之后，这将会是格力抄底的好机会吗？
