解奥 徐超
2022年2月11日，证监会国际部就上海上美化妆品股份有限公司（简称“上美”）境外上市作出反馈意见。
上美是知名化妆品品牌韩束的母公司，港交所官网于年前披露了上美的招股书申请版本，曾经准备在A股上市的上美正式转战港股。
根据招股书的披露，以微商起步进而做到国货化妆品领头羊的上美，头顶众多光环以及拥有骄人的战绩，旗下主要产品包括化妆品品牌韩束、面膜品牌一叶子及母婴护理产品品牌红色小象等，在2020年是唯一拥有两个护肤品牌年零售额超过人民币20亿元的国货化妆品公司，自2015年至2020年已连续六年按零售额计位列国货品牌企业前五名。
在证监会的反馈意见中，特别提到公司至今是否仍存在股权代持，在产品宣传中是否存在欺骗、误导消费者等违反《广告法》、《化妆品监管条例》的内容。历史记录显示，韩束曾经因虚假宣传被罚超百万，而招股书披露，上美的前身刚成立时候的大股东姚振雄2年后突然彻底退出，之后再经过股权的转换，韩束的创始人吕义雄才现身进入上美，最后成为实控人。
创始大股东突然退出
证监会在反馈意见中提到，根据上美的申请材料，公司曾存在股权代持情况，要求上美补充说明目前是否仍然存在代持情况、主要股权是否存在争议或纠纷、是否符合有关法律法规。
上美现在的实控人吕义雄，是业界知名的广告狂人和营销高手，招股书中也提到，吕义雄是韩束品牌的创始人。但是上美在成立初期，吕义雄并非公司的股东，初始大股东以及后面接手的大股东另有其人，但在短暂接盘后均全身而退，最后的实控人变成了吕义雄。
招股书披露，2002年10月上海黎姿化妆品有限公司成立，吕义雄在上海开始从事化妆品行业。2003年4月吕义雄开始自主研发。2003年6月创办化妆品品牌韩束。2004年6月，上美的前身上海卡卡化妆品有限公司成立。2014年10月推出草本植物护肤品牌一叶子。2015年12月推出母婴护理产品品牌红色小象。
从时间表上来看，上美成立以来的发展是一直贯通的，但上美在2004年6月注册成立的时候，并没有吕义雄的身影，持有60%股份的大股东是一个叫姚振雄的独立第三方，持股40%的是吕义雄的妹妹吕丽纯。
到2006年1月18日，姚振雄把60%的股份全部转让给一名叫韩艳艳的女士，自己彻底退出。之后直到2014年10月17日，吕丽纯把40%的股份转让给吕义雄，同一天，通过增资认购后，吕义雄变成持股80%的大股东，韩艳艳变成小股东。
2015年1月30日，韩艳艳把手上20%的股份转让给了吕义雄控制的上海韩束企业管理有限公司，这家公司2003年6月11日成立，由韩艳艳100%持股，直到2015年2月13日转成吕义雄持股。
至此曾经的两个大股东全部退出，隐身幕后10年的吕义雄走到了台前。
一家民营化妆品公司，成立后10年实际控制人才现身走到台前，这是否就是证监会关注的“股权代持”？背后有什么故事？期待上美的补充说明。
质量抽检是道坎
证监会在反馈意见中要求上美说明在产品宣传中是否存在欺骗、误导消费者等违反《广告法》、《化妆品监管条例》的内容。
上海韩束企业管理有限公司曾经因为虚假宣传被重罚过。
根据工商历史记录显示，上海韩束企业管理有限公司因“利用广告对商品或服务作虚假宣传，欺骗和误导消费者”，2015年8月28日被上海市工商局检查总队课以100万（两倍广告费）的罚款，并要求停止发布广告、以等额广告费用在相应范围内公开更正消除影响（决定书文号：沪工商检处字〔2015〕第320201510077号）。
不过这则处罚在网上已经不见，国家企业信用信息公示系统里面也已查询不到。
2019年12月23日，厦门市市场监督管理局公布了第三期2019年化妆品监督抽检信息，第三次抽检于当年10月开始，至12月总共进行了83批次化妆品抽检，合格82批次，上美委托苏州工业园区黎姿化妆品有限公司（上美旗下生产基地）生产的韩束补水修护面膜，检出产品标签标识以外的防腐剂（苯氧乙醇），与产品标签标识不一致，成为唯一不合格化妆品。
而现在厦门市场监管局网站只能查询到第二期的化妆品抽检信息，第三期不见踪影。
国家药品监督管理局于2021年4月发布《化妆品功效宣称评价规范》，而国家市场监督管理总局于同年8月发布《化妆品生产经营监督管理办法》，以上两项将于2022年生效。
上美旗下产品之前已经多次出现在国家药监局抽检不合格通报中。
国家药监局2016年10月11日发布的总局关于156批次防晒类化妆品实际检出防晒剂成分与产品批件成分不符等情况的通告（2016年第137号），苏州工业园区黎姿化妆品有限公司生产的韩束防晒乳等3批次产品抽检不合格，实际检出成分与产品批件不符。
国家药监局2017年8月25日发布的总局关于25批次防晒类化妆品不合格的通告（2017年第138号），苏州工业园区黎姿化妆品有限公司生产的韩束防晒乳和韩束水感夏日防晒组抽检不合格，被要求停售并召回。
2021年6月22日，上海市场监督管理局公布关于2020年商品（过度）包装、定量包装商品净含量、计量器具产品质量、能效水效标识产品计量监督抽查情况的通报，上美的一叶子玻尿酸水润浓缩安瓶精华液（规格型号为1.5ml×10支）显示包装空隙率不合格。
销售费用是研发20倍
靠着韩束、一叶子和红色小象这三大主力，上美就像是一只上足了发条的吸金兽。招股书披露，2020年，韩束的零售额为人民币29亿元，一叶子的零售额超过人民币22亿元，红色小象的零售额突破人民币15亿元。这三个主打产品的收益总计占到近三年总收益的86.6%、91.8%及91.1%。
上美在招股书中提到，作为策略的一部分，公司已经并将继续投入大量的财务及其他资源来推广自身的品牌认知度并招揽客户，包括扩大公司的品牌营销和销售团队，持续的KOL营销以及购置广告。
2019年、2020年、2021年9月30日止九个月，上美所产生的销售及分销开支分别为人民币13.249亿、人民币15.358亿及人民币11.188亿，分别占公司总收益的46.1%、45.4%和43.1%。营销及推广开支（销售及分销开支其中一项）分别占总收益的27.9%、31.6%及28.3%。
在研发方面，招股书披露，上美组建有全球研发团队，由负责全面管理中日双科研中心的所有关键研发活动并制定研发战略的李维博士带领。还组建了由七名在化妆品相关领域的平均工作经验超过30年的国际知名科学家组成的核心研发团队。截至2021年9月30日，上美研发团队共有227人，其中92人持硕士或以上学历，约占研发团队的40%。
招股书披露，截至2021年9月30日，上美共有全职雇员4067名，销售人员3379人，研发227人。
2019年、2020年及截至2021年9月30日止九个月，上美分别产生研发开支人民币8290万、人民币7740万及人民币7170万，分别占收益的2.9%、2.3%及2.8%。
作为化妆品，一直给上美带来超过60%的毛利率。招股书披露，2019年、2020年以及截至2020年及2021年9月30日止九个月，毛利率分别为60.9%、64.7%、64.6%及65.2%。
基于充足的毛利率，强大的销售费用，上美也表示，为了有效竞争，可能需要不时上调营销费用，这可能会对公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
